Как можно продать ООО с одним учредителем?

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как можно продать ООО с одним учредителем?». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Если имеющихся средств недостаточно для покупки расходных материалов или ведения дальнейшей деятельности, учредитель продает ООО. Одним из выходов считается обращение в банковское учреждение или к другим кредитным организациям для получения требуемой суммы. Такой способ может иметь кратковременный эффект, но в случае неудачи владелец оказывается в еще больших долгах.

Продажа ООО с единственным учредителем

Предположим, вы решили расстаться с созданным вами единолично обществом с ограниченной ответственностью по причине, отчитываться о которой не обязательно (допустим, организация перестала приносить доход). Если вы не хотите возиться с тягомотной процедурой ликвидации предприятия, можно его просто продать.

Продажа ООО с единственным учредителем отличается от отчуждения ООО с несколькими учредителями тем, что в первом случае просто принимается личное решение, а во втором нужно проводить собрание и голосовать. И вот тут может оказаться, что кто-то из учредителей против отчуждения ООО и сделка попросту не сможет состояться.

Принимая решение расстаться с ООО, вы как единственный учредитель вольны выбирать: оформить договор купли-продажи предприятия или пойти путем замены учредителя. Первый путь более сложен, в то время как второй предполагает 2 основных действия: вход покупателя в состав учредителей и выход из него продавца с отчуждением своей доли обществу.

Она перейдет новому участнику как единственному. Оформляется все это дело внесением в устав изменений, для чего нужно обратиться в Федеральную налоговую службу (в отделение по месту регистрации ООО).

Однако такой способ доступен только тем, кто не ограничил уставом возможность расширения состава участников за счет третьих лиц. По сути, это продажа без заключения соответствующего договора.

А вот если уставом право на вход новых участников ограничено, вам как единственному учредителю не остается ничего иного, как продать ООО. Процедура растягивается во времени примерно на 2 недели за счет того, что вам нужно собрать пакет документов, заверить факт продажи у нотариуса. Но это не единственные сложности такой процедуры.

Если вы выступаете как физическое лицо, вам необходимо заручиться согласием супруги/супруга на проведение сделки. В полном составе вам нужно будет явиться в нотариальную контору.

Как определяется стоимость ООО при продаже?

Ключевой вопрос при продаже ООО — оценка отчуждаемого объекта. Определить его рыночную стоимость, как правило, уполномочен профессиональный оценщик, чьи услуги должны оплачиваться.

В Москве оценочная деятельность стоит дороже. Рыночная стоимость предприятия — это определение того, сколько стоит организация, на основании ее прибыли. Цену определяют на основании имущества организации, а также имеющихся активов и используемых технологий, которые в перспективе способны принести предприятию деньги.

Такой специалист оценит показатели при отчуждении ООО по региону (в Москве они, естественно, выше), наличное имущество предприятия, определит масштабы клиентской базы. Последнее может многое сказать о потенциальной доходности продаваемого общества.

Все перечисленные действия укладываются в специальную формулу: V=D/R, в которой V — искомое, D — чистый доход, а R — коэффициент капитализации. Последний напрямую зависит от количества и объема обязательств организации.

Если у ООО есть кредиторская задолженность, то она вычитается из рассчитанной описанным выше способом суммы. Структура и объем задолженности также анализируется оценщиком. При этом в договоре с ним можно сузить объем его работы и предоставить ему самостоятельно произведенный расчет задолженности.

Но это все теория. Если вы хотите знать конкретные цифры, обращаетесь к оценщику. Если примерные — приведем некоторые цены по Москве. Так, ООО, не имеющее открытого счета, в Москве будет оцениваться в диапазоне 28 000–35 000 рублей.

Средняя цена за ООО с открытым расчетным счетом и банк-клиентом по Москве достигает 120 000 рублей. Наличие у ООО рабочей истории и авторитета в бизнес-сообществе, а также в потребительской среде повышает его стоимость до 500 000–600 000 рублей — что немало даже для Москвы.

Оценка рыночной стоимости ООО

Уставной капитал ООО состоит из номинальной стоимости долей его участников и не может быть менее 10 тыс. рублей. При этом уставной капитал — это минимальный размер имущества ООО, гарантирующего интересы его кредиторов (ст. 14 закона № 14-ФЗ). Номинальная цена долей указывается в уставе фирмы и зафиксирована в ЕГРЮЛ.

Продажа доли в уставном капитале может производиться не только по ее номинальной цене, но и по рыночной.

Как правило, рыночную стоимость доли определяют независимые оценщики, на которых распространяются положения Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации». Рыночная стоимость — это наиболее вероятная цена, по которой объект может быть реализован на открытом рынке в условиях конкуренции. При этом оценщиками являются именно члены саморегулируемых организаций оценщиков, застраховавшие свою ответственность (ст. 2, 4 Закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ).

В целях реализации положений закона об оценочной деятельности в РФ Минэкономразвития Приказом от 01.06.2015 № 326 утвердило Федеральный стандарт оценки «Оценка бизнеса (ФСО № 8)».

Согласно ФСО № 8, в рамках оценки рыночной стоимости ООО эксперт анализирует:

• данные о создании и развитии бизнеса, условиях его функционирования;
• выпускаемую продукцию (работу, услуги) и результаты работы за репрезентативный период (период, анализ которого покажет наиболее вероятный характер будущих показателей деятельности);
• финансовую информацию, в том числе годовую и промежуточную бухотчетность, сведения о результатах финансово-хозяйственной деятельности за репрезентативный период;
• прогнозные сведения (бюджеты, бизнес-планы, другие внутренние документы);
• размер уставного капитала, количество и номинальную стоимость долей;
• сведения о структуре распределения уставного капитала;
• сведения о размере части прибыли организации, распределяемой между участниками;
• сведения о наличии и условиях корпоративного договора;
• состав активов и обязательств и другие данные.

При оценке используется три подхода:

• доходный — стоимость определяется на основе ожидаемой будущей прибыли;
• сравнительный — стоимость долей определяется путем сравнения с ценами сделок организаций-аналогов;
• затратный — стоимость устанавливается на основе стоимости активов и обязательств.

Порядок продажи ООО с одним учредителем

Для ликвидации ООО через продажу можно искать покупателя через партнеров по бизнесу, знакомых и друзей. Также в интернете есть множество сайтов, где размещаются предложения о купле-продаже готовых компаний. Когда стороны договорятся об условиях сделки, они оформляют договор. Далее им предстоят действия по смене учредителей фирмы, перерегистрации через ИФНС.

Проще всего пройдет ликвидация через продажу, если у ООО только один действующий собственник. Он сам будет принимать решение, подписывать договор, направлять уведомление в налоговый орган, передавать покупателю отчетность и документы. Есть два варианта продажи компании с одним учредителем:

• прямая продажа доли покупателю;
• вхождение покупателя в состав участников с увеличением уставного капитала, а затем выход бывшего собственника.

Первый способ проще, но дороже, так как придется платить нотариусу за удостоверение договора на продажу доли. Во втором варианте можно обойтись без нотариуса, так как все действия совершаются в рамках ООО и без прямой продажи доли.

Нотариальное оформление продажи доли ООО

Если участники или общество не воспользовались своим правом на покупку доли, то ее можно продать третьем лицу. Цена доли для продажи третьему лицу должна быть не ниже чем та, что была установлена в оферте для участников и общества в рамках преимущественного права.

Нотариус должен проверить полномочия участника, продающего долю, на распоряжение ею. Подтвердить эти полномочия могут следующие документы:

• выписка из ЕГРЮЛ, составленная не ранее чем за тридцать дней до дня обращения к нотариусу;
• учредительный договор, если долю продает учредитель общества;
• договор купли-продажи, если доля была приобретена участником;
• документы, подтверждающие переход доли в порядке наследования или другого правопреемства;
• документ, подтверждающий оплату доли.

Перечень других документов для нотариального удостоверения продажи доли будет зависеть от того, кем являются участники сделки – физическими или юридическими лицами. Например, если продавец доли и (или) покупатель доли являются физическими лицами, которые состоят в браке, то потребуется согласие супруга на продажу или покупку доли.

При создании ООО двумя и более физическими или юр. лицами в разделах Устава следует обратить особое внимание на такие вопросы, как:

• принятие решений на общем собрании и их оформление;
• порядок распределения доходов между учредителями (с учетом долей, участия в деятельности);
• передача долей наследникам;
• выплата компенсации наследникам;
• возможность продажи и выкупа долей;
• способы выхода из ООО.

Документы для регистрации в ФНС продажи ООО с одним учредителем

Для заключения сделки необходимо подготовить следующую документацию:

1. Нотариусу для надлежащего оформления сделки:
   • устав ООО;
   • решение о создании ООО;
   • документы, подтверждающие правомочия продавца доли на ее отчуждение (выписку из ЕГРЮЛ, договор, по которому доля была приобретена нынешним участником, свидетельство о праве на наследство и т. д.);
   • документ о полной оплате доли;
   • согласие супруга на отчуждение доли;
   • иные документы — в зависимости от обстоятельств конкретной ситуации.
2. Покупателю ООО для ознакомления — перечисленные выше, а также по запросу:
   • документы о финансовом состоянии предприятия (бухбалансы, финотчеты, сведения об обязательствах и т. д.);
   • свидетельства о праве собственности на имущество организации, договоры аренды недвижимости и т. д.;
   • рекомендательные письма от контрагентов и т. д.
3. В ФНС РФ для регистрации сделки. Поскольку продажа ООО происходит по договору купли-продажи, удостоверяемому нотариусом, то именно он и направляет в ФНС РФ следующие документы (п. 14 ст. 21 закона «Об ООО», п. 2 ст. 17 закона «О госрегистрации юрлиц и ИП» от 08.08.2001 № 129-ФЗ):
   • заявление о внесении сведений в ЕГРЮЛ;
   • удостоверенный договор купли-продажи ООО.

Без оглядки на количество учредителей, ООО нуждается в экспертной оценке. Независимый консультант просчитает, сколько на данный момент стоит ваш бизнес.

К вниманию при расчете берутся такие показатели:

• А – цена ликвидных активов на момент заключения сделки купли-продажи.
• С – среднее количество лет, за которое фирма на территории России окупится, то есть вернет покупателю деньги за покупку уже из прибыли производства. На практике, это не меньше 3-5 лет.
• П – существующая прибыль предприятия (средний показатель) за последние 3 года.

В итоге у вас получится формула: (А/С + П) * С = Ц (цена компании для продажи).

Существует несколько способов продажи ООО:

• Самостоятельная продажа.
  Такой способ подходит только тем владельцам компаний, у которых есть много свободного времени и нет финансовой возможности обратиться за помощью к профессионалам.
• Продажа через специальные сервисы в интернете.
  Проверка фирмы через такие сервисы проходит в течение 15 минут, однако не стоит забывать про мошенников. К сожалению, риск нарваться на недобросовестных посредников и покупателей при выборе такого способа достаточно велик.
• Обращение к специалистам.
  Обратитесь к нам, и мы гарантируем законность процедуры и комплексное сопровождение сделки.
• Продажа организаций путем слияния

Обращение в нотариальную контору

Действовать с нотариусом надежнее, а в некоторых случаях его не избежать. Есть несколько вариантов по продаже ООО. Учредитель не может просто оставить юридическое лицо. Необходимо ввести нового учредителя, а потом покидать проект.

Чтобы ввести нового учредителя, требуется оформить постановление. Следует составлять его по форме № P13001. Бумагу необходимо нотариально заверить. Всю информацию о будущем участнике полагается представить в полном объеме и отразить в документе.

К нотариусу требуется явиться обеим сторонам вместе с супругами, если таковые имеются. Нужно их разрешение на проведение операции. Без этого проведение операции невозможно.

После прохождения данной процедуры надо передать документацию налоговой инспекции.

Почему важно юридическое сопровождение

Перед покупкой стоить проверить не только бумажные отчеты, но и реальное состояние предприятия. Так, например, оборудование может быть изношено, а помещения давно не ремонтировались.
Иногда даже самая тщательная проверка не уберегает покупателя от неприятных сюрпризов. Так, уже после покупки могут быть обнаружены долги по уплате налогов в бюджет или перед поставщиками, не отраженные в бухгалтерской отчетности (скрытые).
Помните, что в договоре вы можете прописать положения, оберегающие покупателя от неожиданностей. Например, право отказаться от покупки и потребовать деньги назад при выявлении фальсифицированной отчетности. Также можно зафиксировать запрет на совершение операций по счетам и отчуждение имущества на период перехода прав к покупателю.
Таким образом, проявление должной осмотрительности и грамотный финансовый анализ состояния бизнеса — это основные слагаемые удачной покупки.

Сколько стоит продать ООО с единственным учредителем: особенности процедуры

Рассмотрим основные моменты осуществления процедуры продажи ООО с единственным учредителем. Вся имеющаяся необходимая информация об учредителе организации в обязательном порядке должна быть в едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ). Причин, в связи с которыми организации закрывают, с юридической точки зрения, может быть несколько:

• задолженности, возникающие в результате недостаточного количества денежных средств;
• внутриорганизационные проблемы, разногласия и конфликты;
• форс-мажор, чрезвычайная ситуация (потоп, пожар) и прочее.

Также причиной продажи может быть ситуация, когда организация переходит по наследству, а заниматься данным бизнесом не хотят, тогда другого выхода нет, как продать ее.

Если единственный учредитель все же решил продать свою долю в ООО, то первое, что ему требуется, то собрать пакет необходимых документов, а именно:

1. Заявление учредителя о формировании общества с ограниченной ответственностью.
2. Документы регистрации организации.
3. Индикационный номер налогоплательщика, на которого оформлена организация.
4. Выписка единого государственного реестра юридических лиц, желательно чтобы выписка была текущего месяца, и не старее двух месяцев.
5. Приказ о назначении генерального директора организации.
6. Письмо от сотрудников территориальных статистических организаций.
7. Перечень внебюджетных фондов.
8. Представить банковский расчетный счет.
9. Приложить печать организации.

За исключением еще могут потребовать дополнительные документы, но остальные подаются индивидуально. Важно помнить, что, согласно законодательству Российской Федерации, единственному учредителю общества с ограниченной ответственностью категорически запрещено из него выходить. При наличии в документах каких-то помарок, ошибок либо исправлений, документ считается не действительным и юридической силы не имеет.

Учитывая, что единственный учредитель чаще является реализатором, то самому себе он не может продать общество с ограниченной ответственностью, ведь несколько раз ввести одно и то же физическое лицо невозможно. Никто не спорит, закон России данную процедуру не запрещает, но это попросту невозможно осуществить. Важным критерием является то, что при острой необходимости само здание, в котором находится бизнес, можно продать в рассрочку.

Оценка стоимости компании

Чтобы продать фирму ООО, нужно рассчитать ее стоимость. Есть разные методики, которые позволяют оценить бизнес. Можно попробовать самостоятельно рассчитать цену своей доли или воспользоваться услугами оценщика. Для определения фактической стоимости организации необходимо будет предоставить:

• Бухгалтерскую отчетность компании за последние 3-5 лет. Период выборки зависит от запроса конкретной оценочной организации;
• Информацию о долгах компании;
• Информация о стоимости активов и другого имущества, имеющегося на балансе предприятия.

Указанный комплект документов – условный. Эксперт, который определяет стоимость бизнеса, может запросить дополнительные сведения.

На практике применяется три метода для оценки доли или стоимости компании в целом:

• доходный, когда учитывается показатель рентабельности предприятия в будущем;
• затратный, когда определяется стоимость имеющихся активов и обязательств фирмы;
• сравнительный, когда цена определяется на основе анализа конкурентов и подобных сделок.

Последний метод – самый простой. Изначально нужно знать сумму сделки по аналогичному предприятию и годовой объем прибыли. Например, 1 миллион – это сумма продажи, 200 000 – объем прибыли за год. Находим мультипликатор – 1 000 000 / 200 000 = 5. Теперь остается сумму ежегодной прибыли по своему предприятию умножить на рассчитанный мультипликатор.

Как продать ООО: пошаговая инструкция — 2021

В процессе оформления купли-продажи Общества потребуются следующие бумаги:

• правоустанавливающие документы, то есть решение о создании или протокол собрания учредителей, а также Устав организации;
• ИНН и выписка из ЕГРЮЛ. На данный момент брать новую выписку не обязательно, так как нотариус может получить ее онлайн. Но, чтобы избежать дополнительных трудностей, лучше всего получить ее самостоятельно или уточнить данный момент в Палате;
• приказ о назначении директора или иного руководящего лица;
• статистические данные организации;
• сведения, получаемые во внебюджетных фондах;
• документы, подтверждающие наличие расчетного счета в выбранном банке;
• печать фирмы.

Это лишь примерный перечень документов. Полный список, соответствующий конкретному случаю, стоит уточнить у нотариуса. Например, если продается доля лишь одного учредителя, то потребуется согласие остальных участников или их отказ в использовании своего преимущественного права покупки.

Чаще всего в уставе есть правило о преимущественном праве покупки доли участниками и обществом. Это значит, сначала долю предлагают партнёру, а потом обществу. На сторону продают после отказов.

Предложение купить оформляют нотариальной офертой. Отказ участника — нотариальным отказом. Считается, что через 30 дней после получения обществом оферты, участник отказался автоматически. Ещё через 7 дней автоматически отказалось общество.

Отчуждение 100% доли без соглашения

Продажу бизнеса можно провести и без оформления договора. Однако такая процедура может затянуться на длительное время, но все зависит от достигнутых договоренностей между сторонами.

Сначала в состав общества вводится новый владелец. Это лицо обязано выплатить свою часть. Соответственно, уставной капитал подлежит увеличению. О проведенной оплате необходимо получить письменное подтверждение.

Как только второй участник включается в состав учредителей общества, первый участник уже может выйти из такого предприятия. Одновременно с этим необходимо составить заявление Р14001 и подать его в налоговый орган, уведомив его тем самым о том, что в составе учредителей конкретного ООО произошли изменения. К заявлению прилагается решение учредителей и документ о полной выплате капитала.

Похожие записи:

• Можно ли подать на алименты, не находясь в браке с отцом ребенка
• Кому положена военная пенсия по потере кормильца. Порядок расчета и оформления
• Подробная инструкция по получению вида на жительство для белорусов